Sermaye Piyasası Hukuku Research Papers (original) (raw)

Modern anonim ortaklıklar hukukunun temel prensiplerinden biri ortaklığın çoğunluk tarafından alınan kararlarla yönetilmesidir. Bununla birlikte, çoğunluk ve azınlığın çıkarları arasında adil bir dengenin kurulması için, azınlığa ve bireysel olarak pay sahiplerine bazı yasal haklar tanınmıştır. Ayrılma hakkı bu haklardan biri olup, ortaklıklar hukukundaki modern gelişmeler paralelinde pek çok ülke hukuk sisteminde yaygınlık kazanmaktadır. Ayrılma hakkı, en kısa tanımıyla, halka açık ortaklık genel kurulunda esaslı bazı değişikliklere ilişkin karar alındığında, bu karara muhalif kalan ve muhalefetlerini tutanağa işleten pay sahiplerinin, paylarını adil bir bedel üzerinden ortaklığa satmak suretiyle ortaklıktan çıkma haklarını ifade eder. Ayrılma hakkının tanındığı hukuk sistemleri arasındaki farklılıklara rağmen, hakkın iki temel özelliği ön plana çıkmaktadır. Bunlar; i) ortaklıkta önemli değişiklikler meydana gelmesi (birleşme, önemli miktarda şirket varlığının satılması, faaliyet konusu ya da şirket türünün değiştirilmesi gibi önemli esas sözleşme değişiklikleri vs) ve ii) pay sahiplerinin paylarına adil bir bedel ödenmesidir.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun bütünüyle yenilenmesi ile birlikte, gelen önemli yeniliklerden biri de 24. maddede düzenlenen ayrılma hakkıdır. Türk hukukunda halka açık ortaklıklar için getirilen bu yeni düzenleme, sermaye piyasalarındaki güncel gelişmelere paralel olarak, yatırımcıların korunmasında olumlu bir ileri adımdır.
Anahtar kelimeler: Ayrılma hakkı, çıkma hakkı, önemli işlemler
THE APPRAISAL RIGHT FOR SHAREHOLDERS OF PUBLICLY HELD CORPORATIONS IN THE CAPITAL MARKET LAW, LAW NO:6362.
ABSTRACT
One of the basic principles in modern corporate law is that corporation is governed in accordance with the decisions taken by the majority, called “majority rule”. However, to establish a fair balance between the interests of majority and minority, some limited statutory rights are granted to minority. Appraisal remedy is such a right that spreads with current developments in corporate law in several countries.Appraisal remedy provides shareholders the option to sell their shares back to the corporation for fair value in case of certain fundamental corporate changes dissented by them. Despite some specific differences among law systems concerning appraisal remedy, it can be mentioned that there are two basic features coming into prominence: a) fundamental corporate changes such as mergers and consolidations, sales of the corporation's assets in a considerable amount, significant changes in primary contract such as subject of activity, type of company etc.; b) payment of fair value of the shares to the shareholders.
The Capital Markets Law has been amended comprehensively and, the right set forth in article 24 of the new Law (Law No:6362) is an important one among these amendments. The right granted to shareholders is a kind of appraisal remedy through which they have opportunity to retire from the partnership in compliance with the conditions of the said Law. The new regulation for publicly held corporations in Turkey is a positive step further as protection of investors, parallel to current developments in capital markets.
Keywords: appraisal right, right to exit, fundamental corporate changes.