aksjeselskap – Store norske leksikon (original) (raw)

Aksjeselskap, forkortelse AS, er et selskap med bestemt kapital fordelt på én eller flere andeler som kalles aksjer. Deltakerne, det vil si aksjonærene, har ikke personlig ansvar for selskapets forpliktelser eller gjeld. Aksjeselskapene er regulert i aksjeloven.

Faktaboks

Også kjent som

AS, nynorsk: lutlag

Aksjeselskapet er den vanligste organisasjonsformen for større virksomheter i norsk næringsliv. I april 2023 var det registrert over 390 000 aksjeselskaper i Norge.

Stiftelse

Til beskyttelse av så vel allmennheten som selskapets kreditorer og de enkelte aksjonærer er det i aksjeloven gitt detaljerte forskrifter om stiftelse av aksjeselskap.

Stiftelsen foregår ved at stifterne oppretter et stiftelsesdokument som blant annet skal inneholde selskapets vedtekter, navn og adresse, antall aksjer som skal tegnes, opplysninger om hvor mye som skal betales for hver aksje, styrets medlemmer og hvem som skal være selskapets revisor.

Dersom aksjeinnskuddet skal kunne innbetales i andre eiendeler enn penger, må dette være bestemt i stiftelsesdokumentet. Da kalles det tingsinnskudd.

Når stiftelsesdokumentet er undertegnet, og aksjeinnskuddet er innbetalt fullt ut til selskapet, skal selskapet meldes til Foretaksregisteret. Det er først fra registreringen selskapet kan opptre overfor tredjemann som et særskilt rettssubjekt og selv erverve rettigheter.

Aksjekapitalen

Selskapets aksjekapital kan ikke være mindre enn 30 000 kroner. Aksjekapitalen fordeles på én eller flere aksjer, som skal lyde på like store beløp. Dette beløpet kalles pålydende verdi.

Etter stiftelsen kan aksjekapitalen forhøyes etter nærmere regler i aksjeloven. Det skilles i denne forbindelse mellom forhøyelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer, hvor selskapet blir tilført ny aksjekapital, og kapitalforhøyelse ved fondsemisjon, hvor annen selskapskapital blir overført til aksjekapital.

Aksjekapitalen kan reduseres etter nærmere regler i aksjeloven om nedsetting av aksjekapitalen. Det skilles mellom nedsetting av aksjekapitalen ved utbetaling av selskapets midler til aksjonærene og nedsetting til dekning av tap. Aksjekapitalen kan ikke settes ned til et lavere beløp enn 30 000 kroner.

Aksjonærene

Det kan være én eller flere aksjonærer i et aksjeselskap. Selskapets aksjonærer skal være innført i en aksjeeierbok som selskapet har opprettet, eller være registrert i et aksjeeierregister som føres av et verdipapirregister, dersom selskapet er registrert her.

Aksjeeierbok og opplysningene i aksjeeierregisteret skal holdes allment tilgjengelig. En aksjonær kan fritt overdra sine aksjer, med mindre annet er avtalt eller følger av lov eller selskapets vedtekter.

En ny eier kan ikke utøve sine rettigheter før han har meldt og godtgjort sitt erverv overfor selskapet, og dette har ført den nye eieren inn i aksjeeierboken. Ved eierskifte kan avhenderen av aksjene utøve rettighetene inntil disse har gått over på erververen.

Opphør

Et aksjeselskap kan opphøre ved oppløsning, normalt etter vedtak av generalforsamlingen med to tredjedels flertall av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, men i visse tilfeller etter kjennelse av tingretten eller ved dom.

Når selskapet er besluttet oppløst, skal det velges et avviklingsstyre som forestår likvidasjonen. Selskapet kan også opphøre ved fusjon, det vil si at selskapet slår seg sammen med ett eller flere andre selskaper til ett selskap, eller ved fisjon, det at selskapet deles med ett eller flere andre selskaper.

Det kan ikke gjennomføres fusjon av selskapet før Konkurransetilsynet har fått melding og har behandlet saken. Både fusjon og fisjon skal meldes til Brønnøysundregistrene.

I begge tilfeller får aksjonærene i det gamle selskapet aksjer i dette eller flere andre selskaper som vederlag for sine aksjer i det selskapet som opphører. Går et aksjeselskap konkurs, opphører det normalt å eksistere, idet retten etter at konkursbehandlingen er avsluttet sørger for å få selskapet slettet fra Foretaksregisteret.

Organer

Generalforsamling

Aksjonærenes rett til å delta i selskapets saker utøves gjennom generalforsamlingen, som er selskapets øverste besluttende myndighet.

I generalforsamlingen gir hver aksje én stemme, hvis ikke andre stemmerettsregler er fastsatt i vedtektene. Aksjeloven gir en viss adgang til å vedtektsfeste at enkelte aksjeklasser skal ha begrenset stemmevekt eller være helt uten stemmerett.

I generalforsamlingen har alle aksjonærene rett til å være til stede og ta ordet uavhengig av aksjenes stemmerett. Generalforsamlingen fatter vedtak med simpelt flertall blant de møtende aksjonærene med mindre loven ikke spesielt fastsetter et strengere flertallskrav, noe som blant annet er tilfelle ved beslutning om vedtektsendringer, oppløsning av selskapet, forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen, fusjon og fisjon.

I disse tilfellene kreves som regel et kvalifisert flertall på to tredjedeler, så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

Bedriftsforsamling

I aksjeselskaper som har flere enn 200 ansatte skal det opprettes en bedriftsforsamling. Av bedriftsforsamlingens medlemmer velger generalforsamlingen to tredjedeler og selskapets ansatte én tredjedel.

Bedriftsforsamlingen velger selskapets styre og utøver en del andre funksjoner. Blant annet fører den kontroll med styrets og daglig leders forvaltning av selskapet og treffer ellers etter forslag fra styret avgjørelse i saker som gjelder investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets ressurser, eller rasjonalisering eller omlegging av bedriften som vil medføre større endring eller omdisponering av arbeidsstyrken.

Det kan inngås avtale mellom selskapet og fagforeninger som omfatter to tredjedeler av de ansatte at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling. De ansattes styrerepresentasjon skal i så fall utvides med én.

Styre

Selskapets forvaltning utføres av et styre og vanligvis en daglig leder som er underordnet dette.

Tidligere var det lovpålagt at styret i et aksjeselskap skal ha minst tre medlemmer hvis selskapets aksjekapital er på tre millioner kroner eller mer, men dette kravet er i nyere tid blitt fjernet. Aksjeloven setter ikke lenger noen krav til antall styremedlemmer i sammenheng med aksjekapital, men loven krever at styret består av minst ett styremedlem. Dersom generalforsamlingen fatter vedtak om å tilsette kun ett styremedlem, vil denne personen automatisk tilegnes rollen som styreleder.

Det tidligere kravet om minst én vararepresentant i selskapets styre har også bortfalt.

I selskaper som har bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer.

Hvis selskapet har bedriftsforsamling eller har flere enn 50 ansatte, skal en tredjedel, men minst to av styrets medlemmer representere de ansatte.

Styret representerer selskapet utad ved avtaleinngåelser med videre og tegner selskapets firma. Disposisjoner som styret i forhold til selskapet er uberettiget til å foreta, er likevel ikke bindende for selskapet dersom den annen part forstod eller burde forstått dette.

Styrets medlemmer kan holdes erstatningsansvarlig for skade som de forsettlig eller uaktsomt påfører selskapet eller andre.

Daglig leder

Aksjeselskaper står valgfritt til å ha en daglig leder. Tidligere var det pålagt at selskaper med aksjekapital på mer enn tre millioner måtte ha en daglig leder, men dette har i nyere tid blitt fjernet. Dersom det blir bestemt og ikke ha en daglig leder, er det styrelederen som står ansvarlig for den daglige driften av selskapet. Allmennaksjeselskaper er fortsatt pålagt å tilsette en daglig leder.

Daglig leder har ansvar for den daglige ledelsen av selskapet og representerer selskapet utad ved avtaleinngåelser med videre innenfor denne rammen.

Daglig leder er til enhver tid underordnet styret, og må rette seg etter styrets instrukser.

Utbytte

Utdelinger av selskapets midler til aksjonærene kan bare skje etter nærmere regler i aksjeloven om utbytte, samt i forbindelse med nedsettelse av aksjekapitalen, fusjon eller fisjon og oppløsning.

Utbytte besluttes av generalforsamlingen, men denne kan ikke beslutte større utbytte enn det styret foreslår eller samtykker i.

Regnskap og revisjon

Et aksjeselskap skal ha én eller flere revisorer som velges av generalforsamlingen. Etter aksjelovens § 7-6 kan generalforsamlingen gi styret fullmakt til å treffe beslutning om at selskapets årsregnskaper ikke skal revideres etter revisorloven dersom

Revisors oppgave er å kontrollere den løpende bokføringen, og undersøke, og i tilfelle bekrefte at årsregnskapet er lovlig. Revisor avgir en revisjonsberetning til generalforsamlingen.

Styret skal sørge for at det ved hvert regnskapsårs avslutning blir fremlagt et årsregnskap og en årsberetning. Regnskapsloven av 17. juli 1998 inneholder detaljerte bestemmelser om årsregnskapet.

Innen seks måneder etter utgangen av regnskapsåret skal det holdes generalforsamling til behandling og godkjennelse av årsregnskapet. Dette er ordinær generalforsamling.

Senest én måned etter at årsregnskapet er godkjent av generalforsamlingen, skal et eksemplar av årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen sendes Regnskapsregistret i Brønnøysund, hvor det er allment tilgjengelig.

Dokumentene skal også på selskapets kontor holdes tilgjengelige for allmennheten.

Beskatning

For inntektsåret 2023 skal aksjeselskapene betale overskuddskatt til staten på 22 prosent. Skatten deles opp i to like terminbeløp og skal betales i løpet av de første seks månedene året etter foregående regnskapsår. Disse terminfristene for innbetaling av skatt er satt til 15. februar og 15. april.

Aksjeselskap betaler ikke formuesskatt.

Aksjonærbeskatning

For inntektsåret 2023 betales det 37,84 prosent skatt på utbytte fra selskapet.

Aksjer medtas i formuen for personlige aksjonærer både ved kommune- og statsskatteligningen. Per 1. januar 2023 vil aksjer i børsnoterte selskaper verdsettes med 75 prosent av kursverdien; aksjer notert på SMB-listen ved Oslo Børs, samt unoterte aksjer, verdsettes med henholdsvis 75 prosent av kursverdien og andel av formuesverdien.

Den del av mottatt aksjeutbytte som overstiger skjermingsfradraget (se utbytteskatt) er skattepliktig inntekt.

Som utbytte anses enhver utdeling som innebærer en vederlagsfri overføring av verdier fra aksjeselskap til aksjonær, med unntak for tilbakebetaling av innbetalt aksjekapital, herunder overkurs.

Utbytte mottatt fra utenlandsk aksjeselskap er skattepliktig inntekt i sin helhet.

Realisasjon, altså salg av aksjer, utløser skatteplikt for gevinst og fradragsrett for tap. Dette gjelder uavhengig av eiertidens lengde og eierandelens størrelse. Gevinsten, etter fradrag for ubenyttet skjermingsfradrag, skattlegges som inntekt. Det er egne regler for salg av aksjer ervervet før 1. januar 1992 (verdsettelse i forbindelse med skattereformen 1992) og for salg av aksjer ervervet i 2005 eller tidligere (RISK-regulering). Siste RISK-regulering var per 1. januar 2006.

For selskaper er det omfattende fritaksregler for skatt ved salg av aksjer i henhold til «fritaksmodellen». Det er da som hovedregel ikke fradragsrett for tap.

Utenlandsk aksjonær som mottar utbytte fra norsk aksjeselskap, betaler inntektsskatt (kildeskatt) til Norge med 25 prosent, eller lavere sats ved inngått skatteavtale.

Utenlandsk aksjonær som har vært bosatt i Norge, betaler skatt for gevinst av aksjesalg i norsk selskap i inntil fem år etter at vedkommende flyttet fra Norge. Skatteavtale kan begrense norsk rett til å foreta slik gevinstbeskatning.

Historikk

Aksjeselskapsformens første spirer finner man i de norditalienske byenes bankselskaper på 1300-tallet. De første egentlige aksjeselskaper skriver seg imidlertid fra 1600-tallet. Til utnyttelse av koloniene ble det da stiftet handelskompanier som trengte stor kapital.

Ut fra dette behovet vokste aksjeselskapsformen frem, idet man gjennom denne selskapsformen kan gjøre også småkapital delaktig i større foretak.

Adgangen til å starte aksjeselskap er fri i de fleste land, også i Norge. Men i alminnelige og spesielle aksjelover er det satt opp bestemte regler som må følges ved stiftelse og ledelse av aksjeselskaper.

Et hovedformål med denne lovgivningen er så langt som mulig å sikre publikum, så vel aksjetegnere som kreditorer i selskapene, mot den svindelen som erfaringsmessig lett kan bre seg dersom man overlater aksjeselskapet helt til seg selv.

Særlig på 1700-tallet opplevde man i Vest-Europa så mye svindel med aksjeselskaper at hele aksjesystemet kom i miskreditt. Fra siste halvdel av 1800-tallet, særlig etter «gründerperioden» i Tyskland etter den fransk-tyske krig, har imidlertid aksjeselskapene hatt en veldig utvikling.

I de fleste økonomisk fremskredne land beherskes nå nesten all storhandel, industri, skipsfart, bank- og forsikringsvesen av aksjeselskaper. I Norge skjedde overgangen til aksjesystemet i særlig grad under og etter første verdenskrig.

Ved en aksjelovreform i 1997 fikk vi i Norge to typer aksjeselskaper, aksjeselskap og allmennaksjeselskap.

Les mer i Store norske leksikon

Eksterne lenker

Kommentarer (2)